La garantie d’éviction due par le cédant de droits sociaux n’est pas éternelle

L’interdiction de concurrence qui s’impose au cédant de droits sociaux au titre de la garantie légale d’éviction doit être délimitée quant à l’activité interdite et quant au cadre spatio-temporel dans lequel cette activité est interdite, cette délimitation s’appréciant de manière concrète, au regard de l’activité et du marché concernés, vient de confirmer la Cour de cassation.
En l’espèce, l’acquéreur des actions d’une société éditant des logiciels avait agi en garantie d’éviction contre les cédants, leur reprochant d’avoir créé après la cession une société dans le même domaine d’activité. Une cour d’appel a pu déduire des éléments suivants que les cédants n’avaient pas pour autant méconnu les obligations résultant de la garantie d’éviction à laquelle ils étaient tenus :
À noter
Le cédant de droits sociaux est ainsi soumis à une obligation légale de non-concurrence. La Cour de cassation avait déjà précisé que l’interdiction pour le cédant de se rétablir doit être proportionnée aux intérêts légitimes à protéger et que les juges doivent rechercher concrètement si, au regard de l’activité de la société dont les actions avaient été cédées et du marché concerné, l’interdiction de se rétablir se justifie encore au moment des faits reprochés. Dans le présent arrêt, la Haute Juridiction statue dans la même affaire que celle dont elle avait été saisie en 2021 et valide l’appréciation faite par la cour d’appel de renvoi (CA Paris 24-11-2022 no 22/02374) : le rétablissement des cédants dans une activité concurrente plus de trois ans après la cession ne relevait plus de la garantie d’éviction dans un secteur économique très évolutif.
 
Cass. com. 6-11-2024 n° 23-11.008
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